咸阳城下云集着大唐的四十万大军，城上是大隋长安残军五万和罗成尚师徒以及长孙无忌的大军二十万，杨义臣的大军二十万。本来大隋在人数上是占有优势的，在战将方面也有罗成，尚师徒，长孙无忌，杨义臣等人，可以说是人才济济。可是再看大唐那面，人员配置更是豪华，大隋第一高手李元霸，第四勇士雄阔海，第五好汉伍云召，第六好汉伍天锡，再加上李世民的领导，徐茂功和魏征的出谋划策，实力远比隋军强。大隋军队和唐军两次大战都败北，不得已退守咸阳城内坚守。 “轰隆。”
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